GWが明けて、止まっていた時計の針が一気に動き出したような気がする。
街に繰り出す人の数は確実に増えた。
「緩んでいる」という見方をする人はいるだろうが、暫しの「接触8割減」の時を経て街中での現実的な感染リスクが下がっているのも間違いないところで、「大人数で飲み会をして騒いでいる」といったような愚挙を冒さなければ、もはや非難されるようなことではない、ということもできるだろう。
そして、今週に入ってからは、決算発表延期のリリースが出る一方で、「遅れてきた決算発表」も続々と行われている。
今開示されている決算は、あくまで「今年の3月まで」の数字でしかないから、それだけで”新型コロナウイルス禍”全体のインパクトを推し量るのは難しいし、僅かに手掛かりになりそうな「今期の業績予想」も多くの会社は「未定」となっているから、メディアも市場もおそるおそる雰囲気を探っている感じなのだが、そこで数字をドカンを出してきたトヨタ自動車はさすがというほかない*1。
営業収益約20％減、と聞けばそんなもの？という感じだが、その数字は約6兆円。日本のほとんどの会社の年間売上高を優に上回る。
逆に営業利益△79.5％と聞くと一大事だが、それでも残っている数字は5,000億円。対前年比で利益を倍増させても到底届かない、という会社は山ほどある。
まだこの先が何も見えていない状況、すごく悪くなる可能性もあるけど、V字反転する可能性もある、という今の段階であえて予想を立てる背景には様々な思惑もうかがえるわけで、取引先や系列企業といったところから、社内各部門や労働組合、さらにはお上に対してもプレッシャーをかける強烈な武器として使えるだろうな・・・という邪推もどうしても出てきてしまったりもするのだが、ベストシナリオであれ、ワーストシナリオであれ、「思い切って今予想を示す」ことの大胆さは、素直に評価されるべきことではないのかな、と思って眺めたところであった。
法務省が踏み切った「英断」
さて、そんな状況の中、まだ決算の数字が固まらない、とか、社内的には固まったけど監査法人のレビューが・・・といったところでやきもきしている関係者には極めて朗報、と思われるお知らせが法務省から発出された。
このページ自体は2月末から開かれていたのだが、今日付けで更新された以下の内容が、あまりに画期的だったのだ。
「６ 今般のコロナウイルス感染症の拡大により，株式会社の決算，監査業務に遅延が生じることが懸念されていることを踏まえ，緊急的かつ時限的な措置として，会社法施行規則及び会社計算規則を改正することとしました。具体的には，従来，定時株主総会の招集の通知に際して書面により株主に提供することが求められていた貸借対照表や損益計算書などについても，一定の条件の下，所定の期間，継続してインターネット上のウェブサイトに掲載し，そのＵＲＬを株主に通知すれば，株主に提供されたものとみなすこととします。改正省令は，今週末を目途に公布し，即日施行することを予定しております（令和2年5月12日現在）」（強調筆者、以下同じ）
リンク先のPDF（http://www.moj.go.jp/content/001319738.pdf）には、予定されている省令改正の内容がより丁寧に書かれているのだが、「改正によりウェブ開示によるみなし提供制度の対象となる事項」の記載がふるっている。
⑴ 株式会社が事業年度の末日に公開会社である場合において事業報告に表示すべき事項のうち「当該事業年度における事業の経過及びその成果」（会社法施行規則第120条第1項第4号）及び「対処すべき課題」（同項第８号）
⑵ 貸借対照表及び損益計算書に表示すべき事項
従来認められているインターネット開示事項との関係で、「事業報告に載せなければならないものとして何が残ったのか」ということを条文を引きながらもれなく丁寧に説明しようとすると、朝までかかってしまいそうなので、どなたかがきれいにまとめて下さることを期待してあえて書かないが、ざっくり言えば、印刷して送付する事業報告には、「あらかじめ準備できる定性的な事項」だけ書けばよい、ということになるのは間違いない。
別にコロナなんてなくても、カレンダー上の「校了期限」の日付を見つめながら、「早くこのブランクになっている数字のところ埋まらんかな」とイライラさせられた記憶のある総会担当者は多いはずで、そのイライラを「印刷スケジュール」から切り離せる、というだけで、総会準備のスケジュールは劇的に変わる。
おそらく、各所の要望等も踏まえて、法務省が切ってきた「ジョーカー」のようなこの改正。
恩恵を受けられるのは「施行の日*2から６か月以内に招集の手続が開始される定時株主総会」だから、頑張って今週前半に決算発表を間に合わせ、合わせて総会の日程や提出議案まで取締役会で決議してしまった会社は、逆に「紙の招集通知のスリム化」の恩恵にあずかれないことになるのだが、今回の省令改正はあくまで非常手段。今の段階で決算が事実上確定している会社であれば、これまでどおりきちんと招集通知に事業成績を掲載し、計算書類も載せて送る方が、株主の利益には資すだろう、という話なわけで*3、そこはさすがにやむを得ないのかな、と思うところはある。
ただ、繰り返しにはなってしまうが、今まさに、監査の進捗状況をハラハラしながら見つめている会社、もしかしたら、デッドロック下にある海外拠点での決算整理をまだ待っているかもしれない会社にとっては、計算書類、監査結果報告まで含めて当初のスケジュール通りに定時株主総会を行える可能性が上がった、という点で、この省令改正は間違いなく福音なわけで、タイムリーにことを運ばれた関係者に対しては、心から称賛の意を表したいと思っている。
次々と繰り出される現場の知恵
で、そんな状況の下、本日もいくつかの3月期決算会社から、様々なパターンの「株主総会開催方針」が示された。
すっかり”王道”になりつつある「基準日変更」（開催延期）で対応した会社は、自分が確認した限りでは3社あったが、いずれも「配当基準日については変更なし」ということで、株主への影響を最小限にとどめられるがゆえの選択だろうと思われる*4。
また、ここ数日増えている「継続会」を実施する方針を示した会社は3月期決算会社では1社*5。
興味深かったのは、取締役の選任を当初総会の方で行うことを想定しつつ、就任の効力発生は「継続会終了後」を予定している旨まで公表している、ということ*6。
当初総会と継続会が一体のものであることを考えると筋の通った対応ということになると思うのだが、この点に関しては「当初株主総会の時点で選任（退任）の効力を生じさせる必要性」の指摘もなされているところではあるので*7、他の「継続会」採用会社がどういう対応を取られるのか、というところも併せて注目したいところである。
一方、今日は、これまでになかったパターンを採用する会社も登場した。
１つは、6月中に予定されている定時株主総会で剰余金処分、取締役・監査役の選任を決議事項とした上で、「臨時株主総会」において事業報告、計算書類報告等を行う、という方針のリリースである*8。
この「2回開催」方式は、先日のエントリー*9でご紹介した柴田弁護士の論稿*10の中でも選択肢の一つに挙げられていたものだが、本当にこのパターンをとる会社もあるのだなぁ、と素直に感心している。
2度も基準日を設定（公告）し、2度も招集通知を送付することが義務付けられ、当然会場も2度用意しなければならない、という点で、実務上のハードルはなかなか高いのかな、と思っていたのだが、「定時」総会と「臨時」総会がそれぞれで完結している分、最初の総会での議事運営等に過度に神経を使う必要はなくなるし、役員選任・退任の登記のタイミングや、各総会での説明義務の範囲等に関しても、両総会が「一体」でない分、クリアになる点は多いから、「2度」行う労力をいとわなければ、このやり方も十分合理的な選択肢ということになり得るのかもしれない。
そしてもう１つ、これは、自分も見た瞬間におおっ、と思ったのだが、「定時株主総会の開催期日を基準日＋3か月のギリギリのところに設定する」という選択である*11。
有価証券報告書の提出期限が厳格に決められていた時は、ほとんどの会社が選択しなかったであろう「6月の最終日」という究極の日程の選択。
そして、5月29日という決算短信の発表予定日から推し量ると、おそらくこれまでの実務スケジュールでは、招集通知の作成も一日たりとて無駄にはできないくらいのギリギリの工程になっていたはずである。
幸いにも、既に取り上げた法務省令の改正により、数字が絡む書類をすべてウェブ開示に回すことで、多少負担が軽減される部分はあると思われるのだが、なかなか痺れる対応であることに変わりはない。
以上、それぞれの会社の中で繰り広げられた議論や、それぞれの会社のご担当者の思いなどを考えると、あまりにあっさりと取り上げすぎではないか、とお叱りを受けそうなエントリーとなってしまったが、各社のリリースから、「非常時だからこそ出てくる実務の知恵」を感じ取る、というのは、実務家としても本当に勉強になるわけで、いよいよこれから3月決算各社による定時株主総会開催決議が本格化していく中、そういった各社の叡智を引き続き堪能させていただければ、と思っているところである。
*1:内容はこちらの「決算要旨」（https://global.toyota/pages/global_toyota/ir/financial-results/2020_4q_summary_jp.pdf）を参照のこと。
*2:前記法務省のウェブサイトでのお知らせによると「今週末に即日施行」とされている。
*3:もっとも、今般の会社法改正でそれもいずれは「昔話」になるのだろうけど。
*4:このうち凸版印刷㈱は、変更後の基準日だけでなく、延期した後の開催日程まで用意周到に公表されており、この辺はさすがというほかない。https://ssl4.eir-parts.net/doc/7911/tdnet/1826226/00.pdf
*5:㈱パイオラックス、https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2020/05/20200512-1_news.pdfのリリース参照。
*6:https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2020/05/20200512-3_news.pdf
*7:雪解け過程での「継続会」判断はあり得るか？ - 企業法務戦士の雑感 ～Season2～
*8:㈱ダイセル、https://www.daicel.com/news/assets/pdf/20200512.pdf
*9:雪解け過程での「継続会」判断はあり得るか？ - 企業法務戦士の雑感 ～Season2～
*10:https://www.shojihomu.co.jp/documents/10452/11515236/shiryo434_2.pdf
*11:㈱ぱど、 https://www.pado.co.jp/cms/uploads/2020/05/12151511/1654f35ccb3326b6a48642dd44e37f22.pdf
